潼潼、阿呆、小軒與小潔是彼此形影不離的好朋友，學校更是他們唯一的秘密基地，四個孩子也約定好要永遠在一起。 但快樂的生活突然被廢校的宣布打亂，家長因各自處境決定離開，而潼潼希望能將大家留下，因此與阿公踏上挽回學校的路途。 然而阿公的失憶症日漸嚴重，只清楚記得牽著潼潼入學的畫面，這對潼潼而言無疑是雪上加霜。